Μετασχηματισμοί Εταιριών

Τη δυνατότητα σε όλες τις νομικές μορφές εταιρειών να συγχωνεύονται, να διασπώνται και να μετατρέπονται σε άλλη νομική μορφή δίνει ο νέος Νόμος 4601/2019 για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς και την εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ, με τίτλο «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων», ο οποίος δημοσιεύθηκε στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Ο νέος νόμος αφενός εναρμονίζει την εθνική μας νομοθεσία με την ευρωπαϊκή αλλά ανοίγει τον δρόμο για τις ελληνικές επιχειρήσεις να αλλάζουν πιο εύκολα μορφή αλλά και να συγχωνεύονται. Έτσι είναι πιο εύκολο να δημιουργηθούν μεγαλύτερες επιχειρήσεις, με ισχυρές προοπτικές ανάπτυξης, τόσο στο εθνικό όσο και στο διεθνές περιβάλλον.

Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί που επηρεάζει ο νέος νόμος είναι οι εξής:

Συγχώνευση
Μέχρι τώρα η νομοθεσία είχε προβλέψει για τη συγχώνευση εταιριών ίδιας νομικής μορφής, δηλαδή συγχώνευση μεταξύ ΑΕ ή ΕΠΕ ή ΙΚΕ. Πλέον δίνεται η δυνατότητα συγχωνεύσεων όλων των νομικών μορφών μεταξύ τους. Θα μπορεί δηλαδή μια ΑΕ να συγχωνευτεί με μια ΕΠΕ ή μια ΕΠΕ με μια ΙΚΕ.

Η συγχώνευση είναι η πράξη με την οποία επιτυγχάνεται η απόκτηση, με καθολική διαδοχή, από υφιστάμενη ή νεοϊδρυόμενη εταιρία, των περιουσιακών στοιχείων άλλων εταιριών που λύονται χωρίς εκκαθάριση. Η συγχώνευση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέας εταιρίας.

Μετατροπή 
Μέχρι σήμερα το θεσμικό πλαίσιο για την μετατροπή μιας προσωπικής εταιρίες (ΟΕ και ΕΕ) σε κεφαλαιουχική ήταν ασαφές και μη λειτουργικό. Στο νέο νόμο έχουν ενσωματωθεί ειδικές διατάξεις για την μετατροπή των προσωπικών εταιριών σε άλλες εταιρικές μορφές.

Πλέον οι μετατροπές ενσωματώνονται στο εταιρικό δίκαιο και δεν βασίζονται απλά στους φορολογικούς νόμους.

Διάσπαση 
Διάσπαση εταιρίας προβλεπόταν μόνο για της Ανώνυμες Εταιρίες. Με το νέο νόμο προβλέπεται η διάσπαση για όλες τις μορφές εταιριών και καθορίζονται διαδικασίες ανάλογα με τις ιδιαιτερότητες που έχει κάθε μορφή. Προβλέπεται ακόμη και η μερική διάσπαση μιας εταιρίας.

Σημειώνεται ότι σε διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού μπορούν να υποβληθούν ή να μετάσχουν οι ακόλουθες εταιρικές μορφές:

•    Ανώνυμες Εταιρίες (ΑΕ)
•    Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ)
•    Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (ΙΚΕ)
•    Ομόρρυθμες εταιρίες (ΟΕ)
•    Ετερόρρυθμες Εταιρίες (ΕΕ)
•    Ετερόρρυθμες εταιρίες κατά μετοχές
•    Κοινοπραξίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 293 του ν. 4072/2012 (Α΄86)
•    Ευρωπαϊκές εταιρίες (SE) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 2157/2001
•    Αστικοί συνεταιρισμοί
•    Ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρίες (ΕΣΕτ) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 1435/2003

Οι παραπάνω εταιρίες μπορούν να μετάσχουν σε εταιρικό μετασχηματισμό με οποιαδήποτε από τις ιδιότητες που προσιδιάζουν σε αυτόν, δηλαδή ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες (νέες) ή μετατρεπόμενες.